Unternehmensübergabe –
gut geplant

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Fachbeitrag: Unternehmensverkauf

Die Unternehmensnachfolge ist ein wichtiges Thema, wenn der Chef oder die Chefin einen neuen Lebensabschnitt ins Auge fassen. Aber das ist gar nicht so einfach. Erst einmal muss ein plausibler Unternehmenswert ermittelt werden, dann gilt es, Interessenten zu finden und schließlich sind auch rechtliche und organisatorische Hürden zu nehmen. Christian Kleeberg erläutert den Prozess und zeigt Fallstricke.

Nach einer Umfrage im DIHK-Report 2022 ist »Nachfolge« ein großes Thema, insbesondere im Mittelstand. Von den Befragten mit Abgabeabsicht planten 47 Prozent die Übergabe an externe Interessenten, 36 Prozent die Weitergabe innerhalb der Familien und 17 Prozent an die Mitarbeiter*innen der Organisation. Eine weitere Form ist die Verschmelzung mit anderen Betrieben, sogenannte „Merger“.

Die Gründe für die Geschäftsweitergabe sind vielfältig: Ein sich änderndes Marktumfeld, neue Technologie und Anforderungen oder auch der Wunsch, in einen neuen Lebensabschnitt einzutreten, bewegen Inhaber, sich mit einem Verkauf oder eine Übergabe zu beschäftigen. Durch den Verkauf werden das Geschäftsrisiko und die Steuerung, aber auch die Möglichkeit zur Einflussnahme weitergegeben.

Ein plausibler Verkaufspreis
Der Verkaufspreis wird aus zwei Komponenten gebildet. Dabei spielen die emotionalen Bindungen des Inhabers keine Rolle. Das Ertragswertverfahren basiert auf Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung der letzten drei Jahre. Der hier ermittelte Wert zeigt, welche Erträge für das für den Kauf aufgewandte Kapital zu erwarten sind.

Diese Basis wird nach weiteren Kriterien wie z. B. Rechtsform, Zukunftsaussichten und Bereinigung von nicht-notwendigen Ausgaben angepasst wird. Eine Überleitungsrechnung berücksichtigt aktuelle Kasse- und Bankguthaben und reduziert den Wert um aktuelle Verbindlichkeiten.

Forderungen und Vorräte sind grundsätzlich ein Thema, das separat bewertet und besprochen wird. Aus diesen Zahlen ergibt sich ein Kaufpreis, auch als »Equity-Valueֿ« bezeichnet. Erst jetzt beginnt der Angebotsprozess.

Viele Schritte bis zum Verkauf

Den Erstkontakt unterstützt ein kurzes, anonymes Kurzprofil, das dem Käufer einen ersten Eindruck vermittelt. Bei Interesse geht es weiter: Nach Unterzeichnen einer Vertraulichkeitserklärung erhält der Interessent das Exposé. Damit können sich potenzielle Interessenten ein erstes Bild vom Unternehmen machen.

Was gehört in solch ein Dokument?

Grundsätzliche Leistungsbeschreibung
Kunden-/Lieferantenstrukturen
(Anonyme) Mitarbeiterstruktur
Basiszahlen der Gewinn- und Verlustrechnung
und Bilanzzahlen
Darstellung der Assets (Lage, Immobilien,
wesentliche Maschinen)
Eine Stärken-Schwäche-Analyse (SWOT)
Eine Darstellung der Marktposition und
der Zukunftsaussichten

Auf Basis des Exposés beginnen erste Gespräche. In mehreren Verhandlungsrunden werden die Modalitäten für einen Verkauf erörtert: Was wird zu welchem Preis zu wann und an wen verkauft?

Diese Modalitäten werden in einem Letter of Intent (LoI) schriftlich fixiert und von beiden unterschrieben. Ein LoI ist eine unverbindliche Absichtserklärung, die bestätigt, dass die Parteien des LoI in Verhandlungen über einen Vertragsabschluss stehen. Einzelne Klauseln wie Exklusivität oder Geheimhaltungsvereinbarungen können allerdings schon Vertrags- und Bindungscharakter entfalten.

Der richtige Rahmen

Jetzt ist der Käufer gefragt: Auf Basis des LoI finden Gespräche mit Banken, Steuerberatern und Rechtsanwälten statt. Parallel muss sich der Verkäufer offenbaren: bei einer Due-Diligence-Prüfung werden die wirtschaftlichen, steuerlichen, rechtlichen und finanziellen Verhältnisse des Unternehmens sorgfältig analysiert. Ziel ist, versteckte Risiken aufzudecken und alles auf den Tisch zu bringen, was den Käufer nach der Übernahme belasten könnte.
Alles geklärt? Dann ist es endlich Zeit für den Gang zum Notar, der die getroffenen Vereinbarungen und die endgültige Übernahme besiegelt.

Ein Unternehmensverkauf ist keine Angelegenheit, die schnell zwischen Tür und Angel erledigt werden kann. Vom Erstgespräch bis zum Abschluss vergehen meist 18 – 24 Monate.

Und wie geht es weiter? Meist wird vom Käufer gewünscht, dass der Verkäufer noch eine gewisse Zeit als Berater im Unternehmen verbleibt – das sind oft zwei bis drei Jahre. Ziel ist eine reibungslose Übergabe und Fortführung der bisherigen Geschäfte.

Arten des Unternehmensverkauf

Je nach Vereinbarung sind zwei Formen des Unternehmenskaufs möglich: Share Deal: Dabei handelt es sich um den Verkauf der Anteile einer Kapitalgesellschaft. Der Käufer steigt in die Verträge des gekauften Unternehmens ein.

Beim Asset-Deal wird das Anlagevermögen verkauft. Es kommt bei Personengesellschaften oder bei Unternehmen in schwieriger finanzieller Lage zum Einsatz.

Fazit

Nicht zu spät anfangen. Mitte 50 ist ein gutes Alter, sich damit auseinander zu setzen. Der Verkaufsprozess sollte dann zwischen 55 und 60 starten.
Nicht erst über einen Verkauf nachdenken, wenn wirtschaftliche Schwierigkeiten drohen oder der Insolvenzverwalter vor der Tür steht. Wenn dieser erst einmal das Ruder übernommen hat, werden die meisten Unternehmen zerschlagen.
Wenn das Unternehmen in einigen Jahren verkauft werden soll, gilt es Gas zu geben: Den Vertrieb stärken, selbst aktiv werden, Mitarbeiter motivieren. Ein gutes betriebswirtschaftliches Ergebnis und Zukunftsaussichten schlagen sich immer in einem besseren Verkaufspreis wieder.
Wie der Kaufpreis gezahlt wird, handeln Käufer und Verkäufern aus.

Der Unternehmensverkauf ist ein komplexer Prozess, bei dem ganz unterschiedliche Interessen unter einen Hut gebracht werden müssen. Ein unabhängiger Mittler muss die Komplexität beherrschen und begleitet Käufer und Verkäufer auf dem Weg zum erfolgreichen Notartermin.

Warum ein Unternehmen<br> kaufen? — Warum ein Unternehmen
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Christian Kleeberg ist seit 20 Jahren Dienstleister für den Kauf und Verkauf von Unternehmen und Beteiligungen im Mittelstand ab einem Jahresumsatz von 1,0 Mio. €.

Er begleitet Käufer und Verkäufer branchenübergreifend von der Unternehmensbewertung bis zum Notartermin.